故事发生在世纪之交的老北京城，大清气数将尽，各方势力暗流涌动。王利发（陈宝国 饰）苦心经营着裕泰茶馆，这里成了时代变迁的缩影。没落势力的庞太监（张惠中 饰）、松二爷（石小满 饰），紧抱时代大腿的宋恩子（梁天 饰）、吴翔子（刘惠 饰），以民族救亡为己任的秦二爷（谢刚 饰），还有底层社会渣滓刘麻子（崔杰 饰），三教九流你方唱罢我登场。茶馆里每一句闲谈、每一次冲突