1941年的福州，日寇铁蹄踏碎街巷，烧杀奸淫无恶不作。日军曹小野盯上了程余生的女友边小玉，危急关头，程余生豁出性命杀了小野，在共产党员边文祥的帮助下带着小玉逃离福州。这一路，他们从逃亡者变成战士，途中加入了爱国将领李良荣的部队。同年5月，李良荣率部与日寇在大湖地区激战数日，装备团副团长郭志雄中弹牺牲，敌指挥官也身受重伤，临死前下令撤退。大湖战役日军伤亡一千人