故事发生在民国时期的上海滩，马永贞（何家劲 饰）与白癞痢（陈鸿烈 饰）各占一方，明争暗斗不断。段冷翠（李婉华 饰）表面是军阀之女，却暗中多次相助马永贞，在刀光剑影里对他暗生情愫。而马永贞一心倾慕京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），柳菊池却因他帮派头目的身份迟迟不肯接受，几经风波后终于放下偏见，与马永贞走到一起。更令人意外的是，白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰）竟是马