公元前六世纪，孔子（周润发 饰）得到鲁定公（姚橹 饰）赏识，从中督宰一路升到大司寇，终于有机会推行以礼治国的理念。但三桓把持朝政，阻力无处不在。他阻止季桓子（陈建斌 饰）拿家奴陪葬，从此结下梁子。随鲁定公赴齐国会盟，面对齐景公（马精武 饰）和大夫黎鉏（王绘春 饰），他斗智斗勇，替鲁国讨回三城，也因此出任代国相。紧接着提出隳三都，触怒佞臣，叛乱平定后，季桓子假