故事从秦朝末年开始，苛捐杂税压得百姓喘不过气。富家千金吕雉虽是女儿身，却心怀大志，女扮男装外出寻找能成大事的人。她遇见了时任泗水亭长的刘邦，发现他宅心仁厚，渐渐生出好感。另一边，项羽密谋起义，为了招揽黥面贼英布，单枪匹马闯入秦军军营，将英布的仇人将领赵常斩杀，硬是把英布收到了自己帐下。刘邦无意中发现了项羽的秘密，项羽本想杀他灭口，可刘邦对他十分敬畏，哭着诉说