故事从宰相上官仪获罪被杀讲起，孙女上官婉儿随母亲被没入掖庭为奴。婉儿长大后姿色美丽、聪颖过人，与太子李贤痴心相恋。李贤胸怀大志，连前来复仇的日本武士高岛信也被他征服。然而朝堂一山不容二虎，李贤败给母亲武则天，被贬巴州。临走前，他嘱托婉儿尽力保护李氏宗亲。婉儿深得武则天重用，却发现宰相裴炎正是当年出卖祖父的小人，如今又逼死李贤、私通叛军。气愤的婉儿与武承嗣合作