故事得从台湾说起。少年小狗（郭富城 饰）的父亲向警方告密，把台湾黑帮老大暂时送进了监狱等待起诉。为了保命，小狗被送到香港，改名换姓进了圣育强中学。另一边，谈判专家阿坚（张坚庭 饰）因为谈判时老出岔子，被派到圣育强中学当卧底老师，任务就是找出小狗。阿坚一进校门就傻眼了，这里的学生全是顽劣的问题少年，带头闹事的A士更是让他焦头烂额。好在阿坚认识了女教师梦想（张敏