陈梦吉是那种你一看就想笑又不得不服的状师，周星驰演得又贱又灵。徒弟何欢（葛民辉 饰）跟着他混，两人一起认识了水莲花（邱淑贞 饰），师徒俩都动了心，偏偏水莲花更欣赏陈梦吉的才华。这边暧昧还没理清，陈梦吉的老婆吕忍（莫文蔚 饰）从国外读书回来，直接撞上尴尬现场，那场面真是又好笑又替他们捏汗。 何欢后来发现师父背后有计谋，一气之下跟陈梦吉翻脸，自己跑去香港发展。