故事发生在1941年的冀中平原，那是抗日战争最艰苦的岁月。日军发动“五一”大扫荡，铁壁合围，企图一举摧毁敌后根据地。此前，贺龙、关向应率领八路军一二〇师在这里开辟了冀中敌后革命根据地，成绩斐然。但面对日寇的疯狂围攻，战略调整势在必行——贺龙、关向应带领主力部队进入太行山，与聂荣臻创立的晋察冀抗日革命根据地会合，只留下原东北军将领吕正操在冀中坚持游击斗争。