故事从20世纪初的老北京讲起，福海、刘方子、赵二一起在大成庄学白事手艺，三人情同手足，可乱世里的每一步选择，都把他们推向不同的路。福海（张国立 饰）老实本分，守着师傅那门日薄西山的手艺，和老婆大妹（刘孜 饰）苦熬日子；老二刘方子（李成儒 饰）精明谄媚，信奉钱权真理，甚至与大哥的老婆私奔；老三赵二（何冰 饰）好吃懒做，总想舒舒服服发财。城头变幻大王旗，福海被迫