故事发生在辛亥革命前夕的湘西，清政府腐败无能，百姓苦不堪言。马帮汉子覃飞在道台府前拦下惊马，救下清兵侯三，却也因此卷入风波。他与冬妹相恋，但寨主曹熊觊觎冬妹前夫留下的田产，硬要将她许配给傻儿子。冬妹不从，被扔下天坑，覃飞被迫远走他乡。 逃亡途中，覃飞加入唐豹、田昭全组织的革命队伍，攻下竿城，推翻了地方清政权。田昭全团结各方力量赶走曹熊，可辛亥革命并不彻底，