故事从清朝同治年间讲起，朝廷积弱，贪官横行，百姓苦不堪言。就在这样的乱世里，出现了一位让贪官闻风丧胆的侠盗「留香一阵风」，他劫富济贫、替天行道，行踪飘忽不定。而他的真实身份，竟是戏班里反串花旦的杜子飞——何家劲把这个角色演得既潇洒又深情，白天在台上唱戏，夜里化身侠盗，带领小刀会与贪官秦平岳对抗。秦平岳对杜子飞恨之入骨，却不知这个眼中钉正是自己的亲生儿子。杜子