故事得从康熙年间那场“拳倾天下”武术大赛说起。满人代表鳌飞与汉人代表谭天打得势均力敌，可谭天偏偏在关键时刻被人陷害，惨败收场。他父亲气得当场吐血身亡，谭天一夜之间成了众矢之的，整个人变得懦弱又悲观。但为了完成父亲的心愿，他还是咬牙开了武馆，想找个传人把拳法延续下去。 他先后收了两个人：京城捕快马不平和孤儿罗喜。马不平是鳌飞的好友，罗喜则是个无依无靠的年轻人