1930年代的上海，一个贫苦女人（阮玲玉 饰）为了养活儿子，被迫沦为暗娼。她不幸被一个流氓看中霸占，几次试图逃脱控制，均告失败。儿子到了入学年龄，她不想因为没钱让孩子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她瞒着流氓从有限的收入里偷偷攒下一些。 然而，她的身份被儿子同学的家长得知，众人联合向校方施压，要“妓女的孩子”滚出校园，以免败坏学风。校长通过家访，